裁判要旨
公司未對已知債權人進行減資通知時，致使減資前形成的公司債權在減資之后清償不能的，可比照《公司法》相關股東違法抽逃出資原則和規定，判決股東在公司減資數額范圍內承擔補充賠償責任。

案情簡介
2011年3月，甲公司與乙公司簽訂《買賣合同》約定，乙公司向甲公司購買111萬元的設備。合同生效后，甲公司如約交付全部設備，但是乙公司僅支付貨款333,000元，尚欠777,000元未付。2012年8月，乙公司召開股東會，通過減資決議，決定減資19,000萬元，注冊資本由2億元減為1,000萬元。 隨后，乙公司在未直接通知甲公司的情形下，在《經濟報》上發布了減資公告，并辦理了工商變更登記，但其在減資前未向甲公司清償前述債務。2016年，甲公司向法院訴請乙公司償付貨款，并要求公司各股東承擔補充賠償責任。 本案經法院一審、二審，最終判定公司各股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。

裁判要點
本院認為：對于甲公司要求趙某、丙公司對乙公司的上述債務在19,000萬元的范圍內承擔補充賠償責任的請求，本院認為亦應予以支持。理由如下：公司減資本質上屬于公司內部行為，理應由公司股東根據公司的經營狀況通過內部決議自主決定，以促進資本的有效利用，但應根據公司法第一百七十七條第二項規定，直接通知和公告通知債權人，以避免因公司減資產生損及債權人債權的結果。根據甲公司與乙公司在合同中約定的交貨、驗收、付款條款以及實際履行情況看，乙公司與甲公司的債權債務在乙公司減資之前已經形成。甲公司在訂立的合同中已經留下聯系地址及電話信息，且就現有證據不存在乙公司無法聯系甲公司的情形，故應推定甲公司系乙公司能夠有效聯系的已知債權人。雖然乙公司在《經濟報》上發布了減資公告，但并未就減資事項直接通知甲公司，故該通知方式不符合減資的法定程序，也使得甲公司喪失了在乙公司減資前要求其清償債務或提供擔保的權利。 根據現行公司法之規定，股東負有按照公司章程切實履行全面出資的義務，同時負有維持公司注冊資本充實的責任。盡管公司法規定公司減資時的通知義務人是公司，但公司是否減資系股東會決議的結果，是否減資以及如何進行減資完全取決于股東的意志，股東對公司減資的法定程序及后果亦屬明知，同時，公司辦理減資手續需股東配合，對于公司通知義務的履行，股東亦應當盡到合理注意義務。乙公司的股東就公司減資事項先后在2012年8月10日和9月27日形成股東會決議，此時甲公司的債權早已形成，作為乙公司的股東，丙公司和趙某應當明知。但是在此情況下，丙公司和趙某仍然通過股東會決議同意趙某的減資請求，并且未直接通知甲公司，既損害乙公司的清償能力，又侵害了甲公司的債權，應當對乙公司的債務承擔相應的法律責任。公司未對已知債權人進行減資通知時，該情形與股東違法抽逃出資的實質以及對債權人利益受損的影響，在本質上并無不同。因此，盡管我國法律未具體規定公司不履行減資法定程序導致債權人利益受損時股東的責任，但可比照公司法相關原則和規定來加以認定。由于乙公司減資行為上存在瑕疵，致使減資前形成的公司債權在減資之后清償不能的，丙公司和趙某作為乙公司股東應在公司減資數額范圍內對乙公司債務不能清償部分承擔補充賠償責任。

律師解析
第一、公司減資時，公司務必嚴格履行減資告知程序，即在股東會減資決議作出之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公示通知債權人需保留好證明履行通知義務的相關證據（快遞單、電子郵件、公證書等），并根據公司規模和營業地域范圍在全國或者公司注冊登記地省級有影響的報紙上進行公告。    第二、對于公司債權人來講，其應當自接到通知書之日起三十日內（未接到通知書的自公告之日起四十五日內）向公司提出要求清償債務或提供相應的擔保。當債權人發現公司未履行通知或公告義務即進行減資的，其可以依據依據《公司法司法解釋三》第十四條第二款的規定，參照股東抽逃出資的規定，要求股東在減資范圍內承擔補充賠償責任。

轉載自：成都民商事律師張偉
來源：股權專業律師
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